中国农业大学关于企业管理的若干规定

中国农业大学关于企业管理的若干规定

（中国农业大学文件 中农大校产字【2010】13号）

　　按照教育部关于高等学校学校企业科学发展、规范管理的工作方针，为了理顺学校企业的校内管理机制，规范学校企业的管理，依据《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，特对中国农业大学企业管理的有关问题做如下规定。

　　一、学校企业管理的基本原则

　　1、中国农业大学学校企业，应当坚持科学发展、规范管理的指导方针，以转化具有自主知识产权的科技成果为宗旨，着力孵化和培育高新技术企业、具有文化教育特色和智力资源优势的现代服务型企业。

　　2、中国农业大学学校企业，要积极引进社会资金和人才，推动学校企业社会化，并建立“投入—撤出—再投入”的良性循环发展机制。

　　3、学校对企业各种形式的出资所形成的权益（以下简称“对外股权投资资产”）属于国有资产，学校对该部分国有资产承担监督管理责任。

　　4、学校应当遵循“事企分开”原则，建立健全对外股权投资资产管理制度，控制和规避投资风险，落实国有资产保值增值责任，防止国有资产损失。

　　5、学校企业必须按照现代企业制度规范运营，遵守法律、行政法规，接受政府和公众监督，承担国有资产保值增值责任和相应的社会责任，维护学校声誉，支持学校办学。

　　二、学校企业的管理体制

　　6、北京中农大地科技发展有限公司为中国农业大学的校有独资公司（以下简称“资产公司”），作为学校的对外股权投资和管理主体。学校应当逐步将全部对外股权投资资产划转到资产公司。

　　7、学校是资产公司的出资人，享有出资人的权利，以其出资额为限对资产公司承担责任。

　　8、学校除对资产公司进行投资外，不得以事业单位法人的身份对外进行股权投资。学校不得以国家财政拨款、上级补助、预算外资金等对企业出资。

　　学校所属的学院、系、研究所、校部机关、教研室等内设机构，一律不得直接对外开展任何形式的投资和经营活动。

　　9、资产公司享有独立的法人财产权，学校应当支持资产公司依法自主经营。

　　学校与资产公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

　　10、对于不符合改制条件的企业，特别是长期亏损、扭亏无望的企业，应当贯彻非改即撤的原则，依法予以撤并。

　　11、资产公司统筹管理学校对外股权投资资产，对所出资企业行使出资人权利，完善企业法人治理结构，形成权力机构、决策机构、执行机构和监督机构之间相互制衡的机制。

　　12、学校设立对外股权投资资产的监督管理机构（如经营性资产管理委员会，以下简称“经资委”），作为资产公司的出资人代表，行使出资人权利，承担相应责任，监督管理高校对外股权投资所形成的资产。向学校党委常委会暨校长办公会负责并报告工作。

　　13、学校在行政系列设立正处级机构——校办产业办公室，作为经资委日常办事机构，承办学校对外股权投资资产监督管理的日常工作。并负责组织其他未改制企业的改制工作，负责未改制企业的监督、管理和政策指导，处理其遗留问题。

　　学校产业办公室主任兼任经营性资产管理委员会办公室主任。

　　14、以下重大事项应当由学校决策：资产公司章程的制定和修改；资产公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行债券；资产公司所投资的控股公司上市，以及导致资产公司对所出资的上市公司丧失控股地位的经济行为；任命经资委主任、副主任及其他委员。

　　三、学校资产公司的组织机构

　　15、经资委是资产公司的权力机构。经资委应当维护资产公司依法自主经营，保证董事会行使经营决策的相应职权，不干预公司经营活动。

　　16、学校委托经资委统筹协调学校所属单位与资产公司及其所出资企业之间的人员、资产以及科技合作等关系。学校的各级机构不得干预资产公司及其所出资企业的正常经营活动。

　　17、资产公司董事会是资产公司的决策机构，对经资委负责。

　　资产公司的董事由经资委提名，经学校党委常委会暨校长办公会考察同意后由经资委委派，董事长、副董事长由经资委指定。

　　董事会依据《公司法》和资产公司章程的规定行使职权。此外，根据经资委的授权，董事会可以行使经资委的部分职权，并承担相应责任。

　　18、资产公司监事会是资产公司的监督机构，对经资委负责。

　　监事由经资委提名，经学校党委常委会暨校长办公会考察同意后由经资委委派。监事会主席由经资委指定。

　　监事会依据法律、行政法规和资产公司章程的规定履行职责，承担相应的监督责任。

　　19、资产公司董事会聘任公司经理、副经理组成资产公司的经营班子。经营班子是资产公司经营管理活动的执行机构，对董事会负责。

　　经理、副经理由经资委提名，经学校党委常委会暨校长办公会考察同意后，由董事会聘任。(人事关系在我校的上述人员按学校处级以上人员管理，其级别资格记入学校人事档案)

　　20、经营班子依据《公司法》和资产公司章程规定行使职权，并承担相应责任。经理班子应当建立办公会制度，形成集体决策的机制。

　　21、资产公司的董事、监事和经理班子成员应当由品行良好、勤勉廉洁、具有专业知识和经营管理能力、能正常履行职责的人员担任。

　　四、资产公司对所出资企业的管理

　　22、资产公司对所出资企业依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等出资人权利，不干预所出资企业依法自主经营。

　　23、资产公司要重视所出资企业负责人的选派工作，加强企业负责人的聘任和考核管理，及时更换不称职的经营管理者。

　　资产公司及其所出资企业要重视职业经理队伍的建设，逐步按照市场化机制选聘企业负责人。

　　24、经资委认定的重要的独资、控股公司董事长、监事会主席、经理等高级管理人员，由资产公司提名，经学校党委常委会暨校长办公会考察同意后，由资产公司作为股东向拟任职的公司股东会或股东大会、董事会、监事会推荐，按照法定程序选举或聘任。(人事关系在我校的上述人员按学校处级或科级人员管理，其级别资格记入学校人事档案)

　　25、资产公司应当对其委派和推荐的企业负责人加强科学发展观、职业道德、工作作风、行为规范、廉洁从业以及社会责任的教育；加强经济形势、政策法规、财务税收、科技知识、风险管理等方面的教育和培训；建立定期述廉和诫勉谈话制度，及时纠正所发现的问题。

　　26、资产公司向所出资企业派出的股东代表、董事、监事，参与所任职企业重大事项的审议决策，应当在事前报告资产公司，按照资产公司的指示或授权行使表决权，并及时报告决策结果；应当定期向资产公司报告履职情况；当所任职企业发生重大事故、出现重大风险，或者发现其他可能损害资产公司权益的行为时，应当及时报告资产公司。

　　27、资产公司应当与其独资、控股公司的负责人签订任期和年度经营目标责任书，在年终和任期届满时考核经营目标的完成情况，并对企业负责人进行综合评价，作为奖惩和任免、聘任与解聘的依据。企业负责人任期届满或中途离任，应当接受任期经济责任审计。

　　28、资产公司对其独资、控股公司，应当切实履行股东职责，引导企业增强核心竞争力，制订经营方针，推动技术创新，提高投资收益；严格管理对外投资，控制高风险投资；监督编制年度经营预算，检查预算执行情况，考核企业的经营业绩，落实激励和约束机制；建立财务报表报告制度，加强财务监督，防范重大经营风险；依法合理分配其利润。

　　29、资产公司对其参股公司，应当依法行使股东权利，着重关注其股东会或股东大会、董事会、监事会的会议制度、议事规则和决策情况，资产质量、盈利能力、利润分配和发展前景，重大的人事变动和产权变动，以及可能出现的经营风险等状况，提高投资收益，防止国有资产损失。

　　30、资产公司应当按照教育部要求编制年度报告，综合报告当年度资产公司的基本情况、财务和经营状况、法人治理结构、重大事项及风险分析等内容，并提供经审计的财务报告和法律意见书。年度报告应提请经资委审核后，由学校上报教育部。

　　31、资产公司及其独资、控股公司发生重大灾害和事故，发现可能严重损害国有资产权益的行为，以及发生可能引发重大社会影响的事件时，应当及时报告学校及有关主管部门。

　　五、资产公司重大事项的决策

　　32、经资委、资产公司董事会、监事会和经理办公会，应当依据有关法律、行政法规和资产公司章程，制订工作条例和议事规则，明确决策权限、程序和责任，建立相应的责任追究制度；建立健全会议制度，规范会议的记录、纪要和决议等文件。

　　33、资产公司所出资企业的并购重组，应当符合法律、行政法规和行业政策；有利于投资结构和主营业务的调整以及资源的优化配置；充分发挥高校的优势和相关企业的核心竞争力；对目标企业进行尽职调查，严格审核相关文件，避免经济和法律风险；妥善安置职工；及时办理财产权的转移。

　　34、资产公司转让所出资企业的股权，应当以经国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为依据，合理确定最低转让价格，转让价格一般不能低于净资产评估值。除国家规定可以协议转让的情形外，股权转让应当按照法定程序在依法设立的产权交易场所中公开进行。

　　35、严禁资产公司及其所出资企业非法集资。

　　36、资产公司不得为其独资、控股公司以外的任何企业提供担保或融资。资产公司为其独资、控股公司提供担保或融资，应当谨慎审核、严格履行决策程序，担保总额与资产公司本部的借款总额之和，不得超过上一年度末资产公司合并资产负债表中“归属于母公司所有者权益”的50%。被担保企业应当以资产抵押、质押等方式提供真实、合法、充分、有效的反担保。资产公司应当切实监控被担保企业的资金流动和偿债能力，严密控制担保风险。资产公司应当在年度报告中披露借款和担保余额、风险状况以及控制风险的措施。

　　37、资产公司在其独资、控股公司的解散清算中，应当发挥主导作用，按照《公司法》的规定履行清算程序。公司解散应当切实保证职工、债权人和股东权益，听取工会的意见和建议，妥善安置好职工。

　　资产公司在其参股公司的解散清算中，应以股东身份参与其清算方案制定、清算审计结果确认、剩余资产分配，防止国有资产损失，维护股东权益。

　　六、资产公司内部监管制度建设

　　38、资产公司的章程应当由学校依据《公司法》制定，报教育部批准。

　　资产公司应当依据公司章程和财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》，制定符合本公司实际的内部监管制度，提高经营管理水平和风险控制能力。

　　39、资产公司应当制定所出资企业负责人管理制度，明确企业负责人的遴选、考察、推荐、委派及任免的权限、程序和办法；建立岗位职责和责任追究制度，业绩考核和激励、奖惩制度，以及职业道德和廉洁从业规范等。

　　40、资产公司及其独资、控股公司应当依据《企业会计准则》和《企业财务通则》，完善财务管理和会计制度，统一会计政策，编制合并财务报表，定期报告财务信息，建立健全有效的逐级财务监管制度。

　　41、资产公司及其独资、控股公司应当建立年度经营预算管理制度，通过全面预算管理，加强企业内部控制，提高经营管理水平。

　　对于超预算的支出和非常规业务的大额资金支付，应当明确决策权限和程序，制订风险防控措施。

　　42、资产公司及其独资、控股公司应当建立企业劳动用工制度，依法聘用员工，加强对员工的管理、教育、培训和考核，完善与业绩挂钩、激励和约束相结合的薪酬分配制度。

　　43、资产公司应当建立和完善内部审计制度，加强对独资、控股公司的审计检查。资产公司应当接受学校对其进行专项审计。

　　44、资产公司应当建立和完善法律事务及聘请法律顾问的制度，营造依法经营的制度环境，建立防范经济违法、违纪行为的机制。

　　45、资产公司应当逐步完善印章管理、公文管理、信息管理、档案管理、保密和安全保卫等其他制度。

　　七、学校产业经济行为的审批

　　46、学校经营性资产管理委员会决定校属全资及控股企业的所有投资事宜。

　　47、资金使用及资产处置的权限为：

　　①学校经营性资产管理委员会决定校属全资及控股企业500万元（含500万元）以上资金使用及资产处置；

　　②资产管理公司董事会决定校属全资及控股企业100至500万元资金使用及资产处置；

　　③产业办公室并学校相关部门决定未转制企业100万元（含100万元）以下使用及资产处置，未转制企业100万元以上资金使用及资产处置由学校经营性资产管理委员会决定；

　　④资产管理公司总经理办公会依公司章程决定本公司及公司属全资及控股企业100万元（含100万元）以内资金使用及资产处置。

　　48、法律、行政法规规定必须经上级主管部门批准的其他事项，应当由学校向教育部申请办理相关手续。